El pasado 16 de julio de 2026, el Banco Central del Uruguay (“BCU”) publicó la Circular N° 2507, modificativa de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (“RNMV”), que reglamenta la actividad de los proveedores de servicios de activos virtuales (“PSAV”) (la “Circular”).
Esta Circular es publicada luego de dos proyectos normativos previos puestos a consideración del público (pueden acceder a nuestro análisis del último proyecto normativo en el siguiente enlace).
A continuación, presentamos los principales aspectos del marco regulatorio aplicable a los PSAV:
- Definición y alcance
En línea con el último proyecto normativo, se consideran PSAV las personas jurídicas que, en forma habitual y profesional, prestan uno o más de los siguientes servicios:
- intercambio entre activos virtuales y monedas fiduciarias;
- intercambio entre uno o más activos virtuales;
- transferencia de activos virtuales;
- custodia, administración u otros medios que permitan el control sobre activos virtuales; y
- participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta o venta de activos virtuales por parte de un emisor.
La definición alcanza también a actividades realizadas a través de protocolos que permitan realizar las mismas de forma directa entre usuarios mediante contratos inteligentes.
Asimismo, se excluyen de la definición de PSAV las siguientes actividades:
- La mera participación en el desarrollo de un programa informático sin involucrarse activamente en la prestación del servicio;
- las actividades que se realicen mediante la utilización de valores escriturales con registro descentralizado, dinero electrónico o cualquier otra representación de activos cuya emisión, registro, negociación o liquidación esté prevista en leyes o reglamentaciones especiales, rigiendo para estos casos las reglamentaciones específicas en la materia.
- la prestación de servicios mediante los cuales se utilicen en forma exclusiva activos virtuales no fungibles, excepto que dichos activos sean utilizados como medio de pago, instrumento de inversión o representación digital de un valor.
- Prohibiciones
Los PSAV no podrán: (i) realizar con activos virtuales ninguna actividad que implique intermediación financiera; ni (ii) disponer de los activos virtuales que custodien o administren sin autorización expresa del cliente.
- Autorización previa
Se requiere autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros (“SSF”) para funcionar. A efectos de otorgar la autorización, la SSF tendrá en cuenta razones de legalidad, oportunidad y conveniencia.
Para obtener la autorización, las entidades deberán presentar un conjunto amplio de información y documentación relacionada a la propia entidad, su personal superior, accionistas directos y personas que ejercen el efectivo control.
- Requisitos prudenciales
- Patrimonio mínimo
Los PSAV que presten servicios de custodia, administración u otros medios que permitan el control sobre activos virtuales, deberán mantener un patrimonio mínimo no inferior a UI 1.000.000 (aproximadamente USD 165.000).
- Garantía a favor del BCU
Deberán constituir una garantía a favor del BCU por un monto no inferior a UI 600.000 (aproximadamente USD 100.000), que podrán consistir en:
- Prenda sobre depósito denominado en UI, constituido en el BCU;
- Prenda sobre valores públicos nacionales cotizables, denominados en UI, depositados en el BCU.
- Depósito a la vista
Deberán constituir un depósito a la vista en el BCU por un monto no inferior a UI 50.000 (aproximadamente USD 8.250).
- Separación de fondos y activos virtuales
En materia de gestión de fondos, se establece que los PSAV deberán mantener cuentas bancarias o instrumentos de dinero electrónico independientes para garantizar una adecuada separación de los movimientos de su propio patrimonio de los de sus clientes.
Lo mismo aplica a los activos virtuales, que deberán registrarse en forma separada, clara e individualizada. Además, los fondos de clientes no podrán permanecer bajo su custodia por más de 48 horas, salvo que existan instrucciones específicas y que no impliquen desvirtuar la operativa.
- Tercerizaciones
En consonancia con las últimas modificaciones al régimen de tercerizaciones, los PSAV deberán comunicar previamente la contratación de terceros que presten servicios inherentes a su giro y cumplir con los requisitos previstos en la RNMV.
- Sistemas informáticos y seguridad de la información
Deberán implementar y mantener sistemas informáticos seguros, con alto nivel de calidad y de ciberseguridad de acuerdo con parámetros nacionales e internacionales.
Las políticas y procedimientos de seguridad de la información deberán ser aprobados por el máximo órgano de dirección y actualizadas anualmente. Asimismo, los PSAV deberán designar un responsable de la seguridad de la información que estará comprendido en la categoría de personal superior.
Los sistemas informáticos utilizados deberán contar con una auditoría anual de sistemas por profesionales independientes expertos en la materia (nacionales o extranjeros).
- Prevención del Lavado de Activos (PLAFT)
Los PSAV deberán implementar un sistema integral para prevenirse de ser utilizados en el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.
Asimismo, los PSAV deberán:
- Designar un Oficial de Cumplimiento que será el responsable de la implementación, seguimiento y control del funcionamiento del sistema;
- Definir políticas y procedimientos de debida diligencia sobre clientes con enfoque basado en riesgo, que les permita obtener un adecuado conocimiento de los mismos, así como del beneficiario final.
- Actualizar la información de sus clientes en los plazos mínimos previstos en la RNMV.
- Obtener información completa del ordenante y beneficiario en las transferencias de activos virtuales.
- Realizar el examen de operaciones y reportar operaciones sospechosas a la Unidad de Información y Análisis Financieros.
- Proceder al congelamiento preventivo ante coincidencias con lista de sanciones.
- Reportar transacciones financieras en efectivo superiores a USD 10.000 y entrega o recepción de fondos mediante giros o transferencias por importes superiores a USD 1.000.
- Protección al Usuario Financiero
En materia de protección al usuario financiero, se prevén una serie de requisitos incluyendo:
- Requisitos aplicables a los contratos a celebrar con sus clientes.
- Proporcionar a sus clientes información clara, suficiente, veraz y oportuna acerca de las características y riesgos de los activos virtuales.
- Los PSAV que presten los servicios indicados en el literal e. del numeral 1 del presente, solo podrán ofrecer a sus clientes activos virtuales que contengan la información de carácter general en el “libro blanco” (“white paper”) o prospectos con información relevante sobre el emisor y el proyecto, la cual deberá ser publicada en el sitio web, debiendo ser de fácil acceso y estar disponible en idioma español o inglés.
- Entregar rendiciones de cuentas de acuerdo con el detalle previsto en la RNMV.
- Determinar el perfil del cliente en función del grado de riesgo, sofisticación y conocimiento de cada uno de ellos.
- Establecer metodologías de autenticación. Como mínimo, las transferencias a terceros en forma no presencial requerirán un doble factor de autenticación.
- Régimen informativo
Se establece un vasto régimen informativo para los PSAV. Deberán mantener toda la información presentada al BCU actualizada, a la vez que se les imponen determinadas obligaciones de información específicas; entre ellas:
- Información contable y de gestión.
- Información sobre capitalización de partidas patrimoniales y aportes no capitalizados.
- Información sobre patrimonio mínimo, auditorías, personal superior y socios o accionistas, y hechos relevantes.
- Información sobre transacciones y servicios y cuentas de clientes.
Asimismo, estas entidades deberán llevar un registro de: (i) clientes, (ii) órdenes recibidas por ellos, (iii) operaciones, (iv) posiciones abiertas por el cliente, si corresponde, y (v) eventos de riesgo operativo.
- Disposiciones transitorias
Los PSAV que se encuentren en actividad dispondrán desde el 1 de setiembre de 2026 hasta el 31 de marzo de 2027 para solicitar la autorización, pudiendo continuar su actividad mientras se encuentra en trámite la solicitud.
Asimismo, la Circular establece que los PSAV dispondrán hasta el 30 de junio de 2027 para adecuarse a las disposiciones contenidas en la Circular, salvo que en el propio artículo se establezca un plazo diferente.
- Régimen sancionatorio
La Circular incorpora disposiciones sancionatorias específicas para los PSAV, incluyendo multas por incumplimiento del sistema de PLAFT, incumplimiento de responsabilidades en la prestación de servicios, atrasos en la atención de reclamos e incumplimiento de las normas sobre tercerizaciones, entre otros. Asimismo, se prevén sanciones agravadas cuando el incumplimiento del sistema de PLAFT haya posibilitado la concreción de ese tipo de actividades ilícitas.
Adicionalmente, se prevé que la falta de recomposición patrimonial puede derivar en suspensión de actividades si no se regulariza en un plazo de 90 días.
Quedamos a disposición por cualquier consulta.
Pueden acceder al texto completo de la Circular en este enlace.
Autores: Andrés Aznárez, Federico Samudio, Paula Cabarcos y María José Peña.