Hoy conversamos con el Dr. Santiago Philipsthal, del departamento corporativo del Estudio Posadas, con quien vamos a hablar sobre las Sociedades por Acciones Simplificadas (también conocidas por su abreviación como S.A.S.), vehículo societario bastante reciente, que ha adquirido gran popularidad.
¿Santiago, coméntanos como surge este nuevo vehículo societario?
Las Sociedades por Acciones Simplificada, o como tu bien mencionabas conocidas por su abreviación como S.A.S., fueron creadas en Uruguay por la Ley Nº 19.820, dentro de una política de fomento al emprendedurismo, promulgada en 2019, y reglamentada por el Decreto Reglamentario N° 399/019.
Básicamente, este nuevo tipo social vino a dar respuesta a necesidades que los empresarios venían reclamando hace tiempo, y se apoya en tres pilares clave: primero, un proceso de creación mucho más simple, lo mismo que los cambios que se quieran hacer después en los estatutos; segundo, la voluntad de las partes como principio que rige toda la vida de la sociedad, es decir, son los propios socios los que deciden cómo funciona; y tercero, un control más liviano por parte de la Auditoría Interna de la Nación.
En términos más simples, las SAS fueron concebidas para organizar negocios de manera más flexible, funcionando como una especie de ‘traje a medida’ que puede adaptarse a las necesidades y particularidades de sus accionistas.
Es uno de los tipos sociales más influyentes en estos tiempos, y para eso, me remito a cifras compartidas por Registro Nacional de Comercio sobre las constituciones recientes:
- 95 % S.A.S.
- 2 % S.A.
- 1 % S.R.L.
Santiago, ¿qué particularidades tiene la SAS frente a otros tipos societarios que la han convertido en una alternativa tan atractiva para emprendedores e inversores?
Bueno, una particularidad para destacar es que una S.A.S. puede ser creada por un solo socio fundador, a diferencia de las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada, que necesitan al menos dos. Para alguien que arranca solo, esto es una gran ventaja, porque le permite formalizar su negocio sin tener que salir a buscar un socio que esté solamente para cumplir un requisito.
Si, realmente ese es un aspecto bastante relevante. ¿Y el proceso de constitución resulta complejo?
No, para nada. Su constitución implica únicamente la inscripción en el Registro Nacional de Comercio, y la realización de los trámites correspondientes ante DGI/BPS, sin necesidad de obtener autorizaciones adicionales ni efectuar publicaciones, requisitos que sí resultan exigibles para otros tipos societarios. Hoy ese trámite demora aproximadamente entre 2 y 3 meses, bastante menos que otros tipos de sociedades.
En el caso de las SAS, como se registra la participación de los accionistas?
En la S.A.S., al igual que en las sociedades anónimas, la participación de cada socio se refleja en acciones. El capital puede estar representado por acciones nominativas o escriturales, pero nunca por acciones al portador.
Una vez definido el negocio, aparece una pregunta práctica para el día a día, ¿cómo es el órgano de administración?
La S.A.S. puede ser administrada por un administrador, un directorio o un representante legal. Esas personas pueden ser físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, residentes o no, y no necesariamente accionistas. Y sus facultades pueden ser amplias o estar limitadas, según lo que decidan los socios.
En este vehículo societario, ¿ las reformas de sus estatutos implican un trámite complejo?
No. Los Estatutos de la S.A.S pueden modificarse en cualquier momento por resolución de sus accionistas, debiendo seguirse a estos efectos el mismo trámite establecido para la constitución meramente a los efectos de su oponibilidad frente a terceros. A diferencia de las Saciedades anónimas y S.R.L, las modificaciones de estatutos de las S.A.S son oponibles entre accionistas y la sociedad desde el momento de la decisión.
Y dentro de esas obligaciones, recién mencionabas a la Auditoría Interna de la Nación, ¿la S.A.S. está controlada por ese organismo?
La S.A.S. no está sujeta al mismo nivel de control de la Auditoría Interna de la Nación que una sociedad anónima. En términos generales, ese control más estricto recién aparece cuando se superan ciertos ingresos anuales: puntualmente las 37.500.000 UI, unos 6.300.000 dólares.
Volviendo al tema de las acciones: si una S.A.S. tiene su capital dividido en acciones, ¿puede salir a hacer oferta pública de ellas?
No, la S.A.S. no puede hacer oferta pública de sus acciones. Esa es una diferencia importante frente a la sociedad anónima, que sí puede. Por eso, para una empresa que apunta a captar inversión del público en el mercado de valores, la S.A.S. quizás no sea el vehículo más adecuado.
Ahora bien, contanos cómo es el régimen de responsabilidad de los accionistas.
Los accionistas responden únicamente por el monto de lo que aportaron. No responden con su patrimonio personal por las deudas laborales, tributarias ni de ninguna otra naturaleza de la sociedad, salvo casos excepcionales de inoponibilidad de la persona jurídica.
Por último, hay costos que conviene tener presentes. ¿Qué obligaciones de seguridad social hay que considerar?
Mirá, los directores, administradores o representantes legales de una S.A.S. deben hacer aportes especiales de seguridad social. El aporte se determinará en función de la estructura del órgano de administración que se adopte. Además, estas personas quedan dentro del Sistema Nacional Integrado de Salud y deben aportar al FONASA según su situación familiar.
Santiago, para ir cerrando, ¿con qué idea te gustaría que se queden nuestros oyentes?
Que uno de los pilares fundamentales de la S.A.S. es el principio de autonomía de la voluntad. La Ley Nº 19.820 otorga a los socios un amplio margen para regular sus relaciones internas y la organización de la sociedad de acuerdo con las necesidades específicas de cada proyecto. Esa flexibilidad es, en buena medida, lo que explica estadísticamente que, hoy 95 de cada 100 sociedades que se constituyen en Uruguay sean S.A.S. En definitiva, es una herramienta pensada para acompañar a quien quiere emprender, con más libertad para organizar su negocio.
Clarísimo, Santiago. Muchas gracias por acercarnos un tema tan actual y explicarlo de una manera tan sencilla. Hasta la próxima.
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