Transcripción de la columna en Radio Carve de 14 de julio, 2025
En el año 2019, mediante la Ley 19.820, se crearon las Sociedades Anonimas por Acciones Simplificadas, Ley en la que se regula, entre otras cosas, la posibilidad de convertir una empresa Unipersonal en una SAS.
Hoy vamos a conversar con la Dra. Ximena Gómez del Estudio Posadas sobre porque es conveniente dicha transformación y que se debe realizar y tener en cuenta para llevarla a cabo.
¿Por qué, habiendo transcurrido ya 6 años desde que entró en vigor la Ley, sigue siendo importante este tema?
Bueno, recordemos que la Ley 19.820, se denomina “Ley de Fomento al Emprendedurismo” por lo tanto, una de las principales finalidades y objetivos de la Ley es impulsar y apoyar el desarrollo de emprendimientos que, en definitiva, no es otra cosa que impulsar el desarrollo de pequeñas y medianos negocios, pequeñas y medianas empresas.
Para ello, la Ley crea y regula distintos beneficios y el vehículo o figura juridica que eligió para llevar adelante esos pequeños y medianos emprendimientos son las SAS.
Tambien es una realidad que hoy en día hay muchos emprendimientos que se llevan adelante mediate empresas unipersonales, es decir, una persona que tiene un negocio se inscribe en DGI y BPS, estos organismos le dan un numero de empresa y ya queda registrada la Empresa Unipersonal.
El legislador, consciente de esa realidad dedica un capítulo de la Ley a regular la transformación de las empresas unipersonales a SAS para que continúen desarrollando el negocio a través de esta figura juridica.
¿Por qué una persona que hoy en día ya tiene la empresa unipersonal y opera su negocio a través de ella podría considerar convertir su empresa en una SAS?
El mayor beneficio que tiene la SAS frente a la unipersonal está relacionado con la responsabilidad que tiene quien lleva adelante el negocio, es decir, quien se hace cargo de las dudas que genera la empresas con el desarrollo del emprendimiento.
En el caso de la empresa unipersonal, si ésta contrae una deuda, responde el empresario con su propio patrimonio, porque acá no hay diferencia entre la empresa y la persona física.
En el caso de las SAS, tenemos dos patrimonios diferentes, por un lado, tenemos el patrimonio de la persona jurídica que es la sociedad y por otro lado el patrimonio de la persona física, que es el empresario dueño del emprendimiento.
Por lo tanto, si la SAS contrae una deuda y no la puede pagar, el acreedor únicamente puede reclamar contra el patrimonio de la SAS y no contra el patrimonio de la persona, que queda protegido.
Otro de los beneficios que tienen la SAS frente a la unipersonal es la posibilidad de asociarse con una o varias personas. Si el dueño del emprendimiento titular de una unipersonal quiere asociarse con otra persona para hacer crecer el negocio, por ejemplo porque quiere tener otra línea de negocio y precisa capital, precisa conseguir inversores eso no lo puede hacer a través de la Unipersonal porque la empresa ya va a necesitar por lo menos dos socios. La SAS es una excelente opción que permite desarrollar el negocio de esa manera porque puede estar integrada por una o por varias personas físicas o jurídicas.
Por último, otro beneficio importante que tiene la SAS es que el estatuto, que es el documento que regula los derechos y obligaciones de los accionistas, se puede crear de manera flexible, a medida de las necesidades de las personas que integran la sociedad. Esto es diferente a otro tipo de sociedades, como S.A. o S.R.L. donde están más reguladas y no existe tanta libertad para pactar sobre determinados asuntos.
Una pregunta que imagino se deben hacer aquellas personas que tienen un de pequeño o mediano emprendimiento es que tiene que hacer para llevar adelante la transformación.
Lo primero que tienen que saber aquellos que estén pensando en realizar el cambio es que el titular de la empresa unipersonal puede transferir a la SAS su giro total o lo puede hacer en forma parcial, es decir, esta conversión se puede hacer en forma total y en ese caso la unipersonal no existe más o en forma parcial y en ese caso el empresario va a conservar la unipersonal para determinadas actividades y a su vez va a tener la SAS para otras.
Como requisito para la conversión, el titular de la empresa unipersonal debe ser el único accionista de la SAS al momento de la conversión (luego puede, como ya dijimos ingresar otro accionista a la sociedad) y la empresa unipersonal debe estar obviamente registrada ante DGI y BPS.
Cumplido lo anterior, el titular de la unipersonal tiene que hacer una declaración en la que resuelve convertir su empresa unipersonal en SAS y por otro lado se debe adoptar el estatuto que habrá de regir para la SAS que se constituye desde cero, es decir, no puedo utilizar una SAS ya existente para esta conversión.
Para estos actos se va a requerir la intervención de un escribano quien va a preparar los documentos necesarios para inscribir la conversión en el Registro Nacional de Comercio. Además, se tiene que realizar un inventario de los bienes, derechos y obligaciones que tiene la unipersonal al momento de la conversión y ese inventario se debe inscribir juntamente con el estatuto.
También es importante saber que la persona física titular de la unipersonal continúa siento responsable por las deudas que tenia la empresa unipersonal hasta el momento de la conversión a SAS. Esto es así porque es una forma de proteger a los acreedores de la unipersonal. Esto quiere decir que la protección del patrimonio del accionista de la SAS comenzará a regir respecto de las deudas que contraiga directamente la SAS.
El último paso es comunicar el cambio a los organismos recaudadores, DGI y BPS, pero también a aquellos organismos públicos y privados con los que la unipersonal tenía alguna relación como puede ser por ejemplo RUPE o instituciones bancarias.
¿Consideran que está posibilidad es algo bueno que crea la Ley y por ello lo recomiendan?
Si bien hay que analizar caso a caso, me animo a decir, que, en términos generales, es decir, para la generalidad de los casos, es una muy buena opción.
Es un procedimiento que, si bien requiere la intervención de profesionales y por ello es importante buscar el asesoramiento adecuado, es relativamente sencillo y considerando las ventajas mencionadas, vale la pena analizarlo y ponerlo en consideración.
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