La Ley de Presupuesto Nacional 2025-2029 (Ley N° 20.446) introdujo cambios significativos en la regulación de los fiduciarios en Uruguay, redefiniendo el rol del Banco Central del Uruguay (el “BCU”) respecto a estas figuras. Para implementar esas modificaciones, la Superintendencia de Servicios Financieros (la “SSF”) emitió el pasado 14 de setiembre la Circular N° 2513, que adapta la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (la “RNMV”) al nuevo escenario legal.
La reforma excluye a los fiduciarios generales del perímetro regulatorio de la SSF e introduce la nueva categoría de “fiduciario profesional financiero”. De forma complementaria, la Ley N° 20.446 modificó la Ley de Fideicomiso (N° 17.703), delimitando expresamente la supervisión del BCU a los fiduciarios financieros y eliminando del Registro Público de Fiduciarios a cargo del BCU la inscripción de fiduciarios no financieros.
A continuación, resumimos los aspectos más destacados.
¿Qué cambia para los fiduciarios generales?
El cambio más notorio es que los fiduciarios generales dejan de estar bajo el control de la SSF. Esto implica que se eliminan de la RNMV todas las disposiciones que regulaban su inscripción, su régimen informativo (contabilidad, estados contables, hechos relevantes, prevención de lavado de activos, entre otros) y, en general, cualquier referencia a su supervisión por parte del BCU.
En la práctica, estos fiduciarios ya no deberán cumplir con obligaciones registrales ni reportar información periódica al BCU. Con motivo de este cambio, los fiduciarios generales quedan regulados bajo la órbita de la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo (SENACLAFT).
Esta modificación se articula con la Ley N° 20.469 (aprobada en marzo de 2026), que reformó la Ley Integral contra el Lavado de Activos (N° 19.574) e incorporó a los fiduciarios no financieros -generales o profesionales- como sujetos obligados no financieros ante la SENACLAFT, salvo cuando se trate de personas sujetas al control del BCU por desarrollar actividad financiera.
Nace el “Fiduciario Profesional Financiero”
La Circular reemplaza la denominación de “fiduciario financiero” por la de “fiduciario profesional financiero”. Se trata de aquellas instituciones habilitadas a actuar como fiduciarios en fideicomisos financieros, y que solo pueden hacerlo de manera habitual y profesional. A partir de este cambio, toda mención a “fiduciarios financieros” en la RNMV se entiende referida a esta nueva categoría.
Un régimen de inscripción propio
Hasta esta reforma, los requisitos de inscripción de los fiduciarios financieros dependían en gran medida de una remisión a las normas aplicables a los fiduciarios generales. Al derogarse esas normas, la Circular consolida un régimen autónomo con requisitos propios, entre los que se destacan:
- Datos de la empresa y estructura societaria: se debe presentar información completa sobre la sociedad -denominación, domicilio, estatuto, representantes legales, socios o accionistas, integrantes del grupo económico y personal superior-, así como estados contables auditados y copia del acta del órgano de la sociedad mediante la cual se dispone la actuación de ésta en calidad de fiduciario profesional financiero. Las sociedades anónimas deben tener acciones necesariamente nominativas.
- Patrimonio mínimo: se exige mantener en forma permanente un patrimonio no inferior a UI 2.500.000 (aproximadamente USD 414.000).
- Garantía real: debe constituirse una garantía a favor del BCU, compuesta por un monto inicial de UI 2.500.000 y un tramo adicional del 0,5% del valor nominal de los títulos a emitir, con un tope equivalente a la Responsabilidad Patrimonial Básica exigida para bancos.
Declaración de origen legítimo del capital
Un aspecto que merece atención especial es la incorporación de una obligación de informar a la SSF, dentro de los 5 días hábiles, cada vez que se transfieran acciones o se realicen aportes de fondos al patrimonio del fiduciario. Esta comunicación debe acompañarse de una declaración jurada con certificación notarial que justifique el origen legítimo de los fondos.
Obligaciones operativas y de resguardo de información
La Circular también incorpora expresamente a los fiduciarios profesionales financieros al elenco de entidades del mercado de valores obligadas a cumplir con estándares de resguardo de datos y documentación, integridad de registros, plazos de conservación de hasta 10 años, y contar con un plan de continuidad operacional documentado y probado al menos una vez al año.
Entre otras cosas, deben mantener al menos dos copias de resguardo diarias almacenadas en edificios distintos, y conservar toda la información en condiciones de ser procesada.
Sanciones
Se establece un régimen sancionatorio específico para los fiduciarios profesionales financieros, con sanciones que van desde observaciones y apercibimientos, hasta multas y eventualmente la suspensión o cancelación de sus actividades en el mercado de valores.
¿Hasta cuándo hay plazo para adecuarse?
Los fiduciarios profesionales financieros que actualmente no cumplan con los nuevos requisitos tienen plazo hasta el 31 de marzo de 2027 para regularizar su situación.
Autores: Andrés Aznárez, Federico Samudio y Guzmán Oehler