El pasado 13 de agosto de 2025, el Banco Central del Uruguay (“BCU”) anunció la presentación de un anteproyecto de ley remitido al Ministerio de Economía y Finanzas, en el que se proponen modificaciones a su Carta Orgánica con el fin de realizar cambios en la regulación que le permitirán “fortalecer la protección del inversor y canalizar el ahorro a la producción nacional de forma segura”, según surge del documento publicado.
El anteproyecto, afirma el regulador, surge a raíz de la experiencia reciente con esquemas de captación masiva de ahorro no realizadas mediante la emisión de valores, sino mediante contratos individuales, que actualmente no se encuentran comprendidas en la regulación.
Principales cambios del Anteproyecto
- Ampliación de la regulación, captación de ahorro del público, operaciones financieras e inversores calificados.
El anteproyecto busca ampliar el ámbito de regulación y control de la Superintendencia de Servicios Financieros (“SSF”) a todas aquellas personas físicas, jurídicas o patrimonios de afectación (por ejemplo, fideicomisos) que realicen operaciones financieras convocando a la inversión o recibiendo financiamiento mediante la captación de recursos financieros, aun sin emitir valores.
Las novedades en este aspecto son:
- Mayores potestades regulatorias. De aprobarse el anteproyecto y reglamentarlo el BCU en forma, aquellas empresas que capten ahorro del público mediante llamados públicos impersonales, y realicen “operaciones financieras”, deberán atender ciertas normas que establecerá la regulación. Esta modificación busca despejar toda duda en relación a las potestades del BCU frente a casos de empresas que realizaban llamados públicos a invertir en sectores de la economía real, con ciertas promesas de rentabilidad. La regulación permitirá que estas empresas puedan captar inversiones mediante el llamado abierto al público sin necesidad de operar formalmente en el mercado de valores, siempre que cumplan con ciertas obligaciones de información y transparencia.
- Introducción del concepto de “operación financiera”. La incorporación de la definición legal de “operación financiera” basada en estándares internacionales, se verificará cuando una transacción implique “el desembolso de recursos financieros a cambio de una promesa de rentabilidad, ya sea fija, variable o contingente, cuya concreción dependa total o parcialmente del esfuerzo gestión o desempeño de un tercero distinto al inversor”
- Umbrales. Para poder recurrir al ahorro del público sin necesidad de operar formalmente en el mercado de valores, las empresas no podrán superar un umbral que establecerá el BCU a tales efectos, sin perjuicio de que en cualquier caso se deberán atender obligaciones de información y transparencia.
- Inversores calificados. Para entrar en el nuevo esquema, el financiamiento podrá recibirse únicamente de parte de “inversores calificados”, concepto ya definido en la normativa del BCU como aquella persona física o jurídica “con suficiente conocimiento, experiencia y/o solvencia financiera como para comprender y asumir los riesgos propios de este tipo de operaciones”, como señala el documento. De esta forma, quienes superen el umbral establecido, o -independientemente de si lo superan o no- reciban financiamiento de personas que no son consideradas “inversores calificados”, no podrán ampararse en el nuevo esquema y deberán operar formalmente en el mercado de valores.
- Cambios en la fiscalización y en el régimen sancionatorio del BCU.
La propuesta del BCU implica el otorgamiento de mayores potestades de fiscalización, control y supervisión, así como cambios en el régimen sancionatorio. Como parte de esta propuesta, los cambios más relevantes incluyen las nuevas potestades del BCU para sancionar dos conductas en particular:
- Operar fuera del perímetro regulatorio captando ahorro público o convocando públicamente a inversiones en operaciones financieras, y;
- Tomar depósitos sin licencia adecuada.
Estas dos conductas, que el BCU indica que atentan contra la estabilidad del sistema y generan expectativas falsas en inversores, podrán ser pasibles de sanciones por hasta 13.000.000 U.I., dependiendo del tiempo en el que duró la infracción y su gravedad, entre otros factores.
Además, el anteproyecto propone otorgar a la SSF atribuciones expresas para:
- Requerir información respecto ante la existencia de indicios de que están realizando actividades comprendidas en su ámbito de control;
- Realizar inspecciones e incautar documentación con las mismas potestades que la Dirección General Impositiva, con el fin de conocer el tipo de negocios u operaciones realizadas y verificar el efectivo cumplimiento normativo;
- Instruir el cese inmediato de actividades y adoptar medidas preventivas ante el incumplimiento de requisitos legales o reglamentarios;
- Acceder a la información solicitada y necesaria, ante lo cual no le será oponible la invocación del secreto profesional;
- Aplicar las sanciones administrativas y económicas previstas en la legislación vigente para entidades financieras a quienes operen al margen de la regulación y sin el registro pertinente.
La “rampa de despegue”, el impulso a vehículos de inversión existentes y la novedad: Los Contratos de Inversión Exclusivo para Inversores Calificados
En el documento, el BCU describe lo que denomina la “rampa de despegue”, es decir, una lista de instrumentos financieros mediante los cuales las personas y empresas pueden financiar su actividad recurriendo al ahorro del público.
La lista detalla los instrumentos en orden, de menor a mayor grado de regulación y asociado a los requisitos de financiamiento de la entidad.
La puerta de entrada: las plataformas de financiamiento colectivo.
En primer lugar, se indican los instrumentos financieros ya existentes para una primera etapa de obtención de financiamiento con peso regulatorio mínimo, como las emisiones a través de plataformas de financiamiento colectivo (crowdfunding). Recientemente, el BCU habilitó el acceso al régimen de oferta pública a través de plataformas de financiamiento colectivo y emisiones simplificadas a los fideicomisos financieros, en busca de seguir fomentando el acceso a fuentes de financiamiento alternativas a las formas tradicionales.
La novedad: los Contratos de Inversión Exclusivos para Inversores Calificados.
En un segundo lugar, el BCU anuncia la novedad de la incorporación de los “Contratos de Inversión Exclusivo para Inversores Calificados”. Según se detalla en el documento, estos contratos permitirían que empresas accedan a capital ofreciendo contratos de inversión a inversores calificados, sin que dichas empresas necesiten acudir al mercado de valores.
Como se indicó, este contrato estará disponible siempre que se utilice con “inversores calificados”, concepto existente y ya definido anteriormente. El Contrato de Inversión Exclusivo para Inversores Calificados no requerirá que la empresa que lo celebre se inscriba como emisor de valores y podrá tomar diversas formas jurídicas y tener un contenido flexible, incluyendo la renta del inversor, que podrá ser fija y/o variable.
Las emisiones simplificadas y las emisiones en régimen general: cambios recientes y anuncios de revisión.
Los restantes vehículos de inversión incluyen a las emisiones de valores en régimen simplificado y a las emisiones bajo el régimen general.
Las emisiones bajo el régimen simplificado fueron recientemente modificadas con la finalidad de ampliar los topes de emisión y topes aplicables a los inversores, además de incluir a los fideicomisos financieros permitiendo su emisión bajo este régimen, así como bajo las emisiones de las plataformas de financiamiento colectivo, como indicamos anteriormente.
En relación a las emisiones bajo el régimen general, destacamos particularmente que el BCU anuncia que realizará ciertas modificaciones y adecuaciones a los fondos de inversión cerrados, señalando expresamente la necesidad de revisar la Ley de Fondos de Inversión existente con el fin de “subsanar” ciertas “restricciones” de esta herramienta.
Campañas de información y educación financiera
Finalmente, el BCU señala que complementará el anteproyecto con un plan integral de comunicación que, mediante estas acciones, buscará no solo informar y orientar a los inversores, sino también reforzar la transparencia del sistema y desalentar conductas que vulneren la normativa vigente.Pueden acceder al documento completo publicado por el BCU en este link.
Autores: Dres. Andrés Aznárez, Paula Cabarcos, Federico Samudio y Victoria Wollheim.