Transcripción de la columna en Radio Carve de 11 de marzo, 2026
La importancia de una buena relación entre los accionistas de una sociedad es un aspecto clave a la hora de llevar a cabo un negocio de forma exitosa. Por lo que, la falta de reglas claras, puede derivar que se generen situaciones de incertidumbre y conflictos entre ellos. Para evitarlo, muchas empresas recurren al convenio de accionistas.
Para hablar sobre este tema, nos acompaña el abogado Nicolás Errecart, integrante del estudio Posadas.
¿Qué es un convenio de accionistas?
El convenio de accionistas es un contrato celebrado, como su nombre lo indica, entre los accionistas de una sociedad, mediante el cual se buscar regulas las relaciones entre ellos y respecto de la propia sociedad, estableciendo derechos y obligaciones a las partes intervinientes.
El convenio de accionistas, ¿debe ser suscrito por todos los accionistas de una sociedad?
Cabe aclarar que estos convenios no necesariamente deben ser celebrados por todos los accionistas de una sociedad, sino que pueden comprender a todos o solo a algunos de ellos.
En cuanto al momento de celebración, el convenio de accionistas puede celebrase en cualquier etapa de la vida de la sociedad. No obstante, resulta recomendable celebrarlo de forma previa al inicio del proyecto, a efectos de que los accionistas se encuentren alineados desde el primer momento respecto al rumbo que tomará la sociedad. Sin perjuicio de ello, nada impide que, por ejemplo, ante el ingreso de un nuevo socio o con el objetivo de lograr un mejor entendimiento entre los accionistas, se celebre un convenio con el proyecto ya en marcha.
¿Cuál es su real importancia?
Respecto a la importancia del convenio de accionistas, es imprescindible comprender el rol fundamental que cumplen estos en la vida de una sociedad.
Hay que partir de la base, de que la ley no impone a los accionistas ni a las sociedades la obligación de contar con un convenio de accionistas. Por tanto, este instrumento surge del propio día a día de las empresas, de la necesidad de los empresarios de adoptar mecanismos que faciliten la organización y eficiencia de la sociedad.
Lo que se busca alcanzar a través de estos convenios es el consenso entre los accionistas en temas trascendentales en el desarrollo del proyecto que buscan llevar a cabo, logrando que quienes formen parte del acuerdo compartan una visión alineada, con objetivos y expectativas comunes, marcando así el rumbo de la sociedad en una forma clara y previsible.
Se busca solucionar de forma anticipada posibles conflictos entre accionistas en asuntos clave, evitando que la sociedad se vuelva rehén de estos problemas, y ante una situación de conflicto encontrar soluciones rápidas y eficientes, evitando soluciones que pueden terminar siendo lentas y costosas para todas las partes involucradas.
¿En qué tipos de sociedades se pueden celebrar convenios de accionistas en Uruguay?
Es importante señalar que la ley prevé expresamente la existencia de convenios de accionistas para las Sociedades Anónimas y para las S.A.S. (Sociedades por Acciones Simplificadas). Esto plantea la pregunta sobre su posible celebración en otros tipos sociales, como por ejemplo las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), un tipo social ampliamente utilizado en Uruguay.
En estos casos, la ley no lo prohíbe, por lo que en la práctica se admite la celebración de acuerdos de este tipo.
¿Qué tipo de cuestiones suelen regularse dentro de un convenio de accionistas?
La ley establece que el contenido de los convenios puede comprender cualquier objeto lícito, otorgando a los accionistas un amplio margen para definir sus estipulaciones.
Los límites a la licitud del objeto, por lo tanto, va a estar dado por:
- la ley,
- el estatuto de la sociedad, y
- el interés social.
En cuanto al contenido concreto propiamente dicho, si bien la casuística es amplia, la mayoría de los convenios de accionistas buscan regular los siguientes aspectos.
- Transferencia de acciones. Generalmente se establecen limitaciones y reglas que deben cumplirse previamente a la venta de acciones. Un ejemplo frecuente es la “cláusula de consentimiento”, mediante la cual el accionista interesado en vender su participación comunica la eventual transferencia a alguno de los órganos sociales, debiendo este pronunciarse antes de que la venta se concrete.
- Cláusulas de sindicación de voto. Dos o más accionistas se comprometen a votar de manera conjunta o coordinada en determinadas materias relativas a la sociedad, permitiendo asegurar el control o la influencia sobre decisiones clave de la empresa.
- Financiamiento de la sociedad. Se regulan el momento y las formas en que la sociedad obtiene su financiación.
- Integración del directorio. Por ejemplo, puede establecerse el número de directores que corresponde designar a cada accionista.
- Resolución de conflictos. Se incluyen disposiciones que determinan cómo se resolverán las disputas entre accionistas vinculadas al convenio o con el funcionamiento de la sociedad.
Tal como mencioné, la ley otorga a los accionistas un amplio margen para regular sus relaciones dentro de la sociedad. Por ello, el diseño de un convenio de accionistas exige estudiar el caso concreto en profundidad, teniendo en cuenta las características y necesidades de la sociedad, así como las expectativas y objetivos de los accionistas.
Si un accionista incumple lo pactado en el convenio, ¿qué mecanismos existen para hacerlo valer?
Para responder a esta cuestión es necesario distinguir el momento en que se produce el conflicto.
En primer lugar, existen mecanismos previstos dentro del propio convenio, acordados por los accionistas al momento de su celebración. Se trata de mecanismos preventivos, cuyo objetivo es controlar o evitar el incumplimiento del acuerdo.
En segundo lugar, una vez producido el incumplimiento, los accionistas pueden recurrir a los mecanismos previstos por la ley. Dependiendo del tipo de obligación incumplida, podrán solicitar la ejecución forzada de la obligación o la resolución del convenio con el correspondiente reclamo de daños y perjuicios.
Asimismo, el propio convenio puede prever mecanismos de resarcimiento frente al incumplimiento, tales como multas económicas o incluso la exclusión del socio en el caso de las S.A.S.
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