Transcripción de la columna en Radio Carve de 01 de abril, 2026
Hoy conversamos con la Dra. Fabiana Braselli, del departamento corporativo del Estudio Posadas, con quien vamos a hablar sobre algunos aspectos clave a considerar en operaciones de compraventa de empresas, en particular cuando se estructuran a través de la venta de acciones en sociedades anónimas.
La semana pasada, se celebró en Punta del Este la conferencia regional de la International Bar Association titulada “Mergers and Acquisitions in Latin America”, que reunió a abogados de distintos estudios jurídicos y jurisdicciones para discutir tendencias y desafíos actuales en materia de fusiones y adquisiciones. En este marco, además, el Estudio Posadas celebró su aniversario número 100, con un evento que convocó a más de 600 abogados de Latinoamérica, Estados Unidos y Europa.
A propósito de este encuentro internacional enfocado en temas de M&A, nos pareció interesante conversar sobre cómo funcionan en la práctica las operaciones de compraventa de empresas y algunos de los acuerdos más relevantes que suelen intervenir en este tipo de transacciones.
Fabiana, sabemos que este congreso fue organizado por la International Bar Association, ¿Podrías contarnos brevemente qué es la IBA y qué tipo de temas se discuten en este tipo de encuentros?
Si, por supuesto. La International Bar Association es una de las principales organizaciones internacionales que reúne a abogados y estudios jurídicos de todo el mundo, con el objetivo de promover el desarrollo del derecho, el intercambio de conocimientos y la cooperación entre profesionales del ámbito legal.
A través de sus conferencias y foros —tanto regionales como globales— se discuten temas que están marcando la agenda del mercado LEgal y de los negocios. En el caso de la conferencia que se celebró en Punta del Este la semana pasada, el foco estuvo justamente en las tendencias y desafíos en materia de fusiones y adquisiciones en América Latina.
En el marco de ese congreso, ¿qué tendencias o temas se están discutiendo hoy a nivel internacional en materia de fusiones y adquisiciones? O ¿Qué Sectores están más activos en M&A hoy?
En particular, se observa un fuerte dinamismo en: i) sectores vinculados a la transición energética, impulsado por inversiones en energías renovables y sostenibilidad; ii) en infraestructura, especialmente en proyectos asociados al transporte, logística y energía; y iii) en tecnología, donde continúan destacándose operaciones en áreas como inteligencia artificial, digitalización y servicios tecnológicos.
¿Y cómo se reflejan esas tendencias en Uruguay?
En Uruguay, se observa un creciente interés en proyectos vinculados a la energía. En particular, se está viendo mucho foco en el desarrollo de proyectos de hidrógeno verde y otras iniciativas asociadas a energías renovables. También se continúa viendo un importante interés en proyectos de infraestructura, con inversiones en transporte, logística y conectividad; y en tecnología, especialmente en startups y empresas de servicios digitales.
En general, Uruguay sigue siendo un destino atractivo para la inversión en la región por su estabilidad institucional, la previsibilidad de su marco regulatorio y su trayectoria en materia de desarrollo de energías renovables, lo que genera condiciones favorables para este tipo de proyectos de largo plazo.
Para quienes no están familiarizados con este tipo de operaciones, ¿en términos generales, en que consiste la compra de una empresa?
En términos generales, la compra de una empresa implica la transferencia de la participación de un titular a otro. En la práctica, esta operación puede estructurarse de distintas maneras, siendo una de las más habituales, la adquisición de la participación de la sociedad que desarrolla el negocio.
Dependiendo de cada caso particular y de la voluntad de las partes, podrá envolver distintas etapas y acuerdos.
En el caso particular de una compraventa de acciones en una sociedad anónima, ¿cuáles son los principales acuerdos que suelen considerarse en este tipo de operaciones?
Simplificando, y tratando de mencionar el alcance general de una operación de compraventa de acciones, los principales acuerdos a tener en cuenta, serían un Acuerdo de confidencialidad, eventualmente una Carta Intención, y finalmente el contrato de compraventa de acciones.
¿Por qué sería necesario suscribir un acuerdo de confidencialidad?
En la etapa inicial de acercamiento comercial, esto es, cuando las partes comienzan a explorar la posibilidad de llevar a cabo una posible compraventa de una empresa, es habitual que las partes tengan que compartir información sensible de la empresa, con el propósito de determinar si realmente les interesa la realización del negocio, y validar las bases de ese futuro intercambio.
El Acuerdo de Confidencialidad, también conocido como Non Disclosure Agreement, tiene como finalidad resguardar la información compartida y asegurar que la misma no sea divulgada ni utilizada para un fin distinto que evaluar la posible transacción.
En dicho acuerdo, se especificará que tipo de información será considerada con carácter confidencial, la responsabilidad en la que incurrirá la parte que viole la obligación de reserva, y el periodo de tiempo durante el cual la información deberá mantenerse con ese carácter.
Mencionabas, asimismo, la Carta Intención como uno de los acuerdos a considerar en este tipo de operaciones. ¿Qué rol cumple este documento?.
Así es!
Determinado un posible interés de avance, y realización del negocio de compraventa, habiéndose celebrado o no un Acuerdo de confidencialidad, es de estilo y recomendable la suscripción de una Carta de intención, un Memorándum de Entendimiento, conocido también por su denominación en inglés como Memorandum of Understanding (MOU).
La finalidad de este acuerdo, no es otro que formalizar el interés preliminar de las partes de llevar a cabo una determinada transacción, y establecer los términos y condiciones en las que se celebrará el negocio definitivo.
Principalmente, se establece el objeto del negocio, el precio, la intención y mecanismo para realizar una auditoría de la sociedad a ser adquirida (lo que ha trascendido en nuestra plaza legal y comercial con su referencia en inglés, Due dilgence), entre otras cuestiones.
La particularidad de este acuerdo de entendimiento, es que dependiendo de lo estipulado por las partes, podrá ser o no vinculante.
A nivel popular, se escucha mucho hablar del denominado Due diligence, ¿podrías explicarnos bien en qué consiste?
En una operación realizada, en busca de las mayores garantías para las partes, esta etapa es sin duda clave en una operación de venta. En forma concisa, se trata de un análisis exhaustivo de la sociedad que se pretende adquirir, con el objetivo de revisar su situación legal y financiera e identificar posibles riesgos y contingencias para el comprador. Dicho análisis, se realiza en base a la documentación e información que proporcione la parte vendedora, y en base a la información que se logre obtener de los organismos públicos.
Dependiendo de cada caso en particular, el análisis podrá estar limitando a determinados aspectos de la propia empresa, aunque por lo general, se solicita un análisis global.
El resultado de dicho análisis, suele ser determinante para la negociación del contrato de compraventa de acciones, pudiendo incluso impactar en el precio previamente acordado comercialmente entre las partes. En algunos casos, puede ser determinante, para la realización o no del negocio eventualmente.
Finalizada la etapa de Due diligence, es natural que la siguiente etapa sea ni más ni menos que la suscripción del Contrato de compraventa de acciones, como hito central de la transferencia.
¿Con la suscripción del Contrato, podemos decir que queda perfeccionada la venta?
No necesariamente.
Aunque el contrato fija los términos de la transacción, en muchos casos su eficacia queda sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones, como por ejemplo la obtención de autorizaciones regulatorias o el cumplimiento de ciertos requisitos acordados entre las partes.
Además, una vez cumplidas esas condiciones, existen formalidades necesarias para formalizar una transferencia, como la entrega de los títulos accionarios emitidos al comprador (en el caso de sociedades anónimas con acciones al portador) o el endoso de los títulos accionarios y su correspondiente registro en el Libro de Registro de Títulos nominativos (en el caso de sociedades anónimas con acciones nominativas endosables), por ejemplo.
Obviamente es de estilo, en los casos en los que se proceda con la venta de la totalidad del paquete accionario, que se haga entrega al comprador, como es lógico, de la totalidad de la documentación societaria, contable y fiscal de la compañía, y otros actos como ser la revocación de los poderes que anteriormente hayan sido emitidos.
Como podrán ver, contar con asesoramiento legal especializado es fundamental en este tipo de operaciones, ya que las compraventas de empresas suelen involucrar múltiples aspectos complejos.
Un abogado especializado ayuda a identificar y mitigar riesgos, estructurar correctamente la transacción y asegurar que todos los acuerdos, queden debidamente formalizados. En definitiva, el asesoramiento legal es clave para que la operación se lleve a cabo de manera segura y eficiente.
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